所谓河西之地，指战国时代陕西东部的洛水与黄河相夹的一片狭长地区，由于位于黄河西岸，所以被人称为“河西”。在偌大的河西之地上，有少梁(今陕西韩城南)、阴晋(今陕西华阴东)等多个重要城池。秦希望通过控制河西，为进驻中原、称霸天下做好准备，而它的“邻居”魏国，则力图用占据河西来钳制秦国的发展。因此，秦魏二国不可避免地在河西一带上演了一次次血肉纷飞的惨烈战争。
在春秋时期，河西之地就是秦晋争夺的重点。三国分晋之后，魏国在继承部分晋国土地的同时也继承了秦晋的“河西之争”，并在相当长一段时间，都在争夺河西上死死地压制着秦国。公元前419年，魏国在河西修筑起少梁城(今陕西韩城西南)，秦军伐魏不利，只得老老实实地构建防御工事，但当时秦军的工事对于魏军来说根本不堪一击。公元前413年魏将吴起率兵西征，一举摧毁秦军的西河防线，严重威胁到了堪称秦军“粮袋”的渭河平原，并大有夺取秦国都城雍(今陕西凤翔)的架势。焦头烂额的秦国试图联合齐、楚一同抵御魏军的进攻。然而，就算齐、楚都果断迅速地出兵援秦，魏军在河西的攻势也依然凶猛，魏太子率兵杀过黄河，将乌泱泱的魏军引入秦国。而吴起则在被秦军断掉后路的情况下，打出一场又一场漂亮的大胜战，相继攻克了秦国的临晋(今陕西大荔东南)、王城(今陕西大荔)、元里(今陕西澄城南)、洛阴(今陕西大荔西南)、合阳(今陕西合阳东南)、阴晋。仅仅几年的光景，偌大的河西之地就被魏国收于囊中，而此时的秦国（正处于乱政时期）即使知道丧失了河西意味着什么，也组织不起对魏军的有力反抗。魏文侯将吴起安排在河西严防秦军，有效地巩固了胜利果实，在吴起治理河西的时代，秦人甚至不敢“东向”。稳定了河西之后，魏国又北向拓士，从北方少数民族那里夺取大片土地。魏文侯在洛河以东、黄河以北的地区建立了，上郡，又通过占据陕(今河南三门峡西)进一步捏住秦国和中原地带的交通，致使秦国的发展大受阻碍。秦国只能遥望着日益强大的魏国和梦寐以求的中原。
如果说有什么促使秦国在魏国的威逼下顽强地活了下来，那就是“不甘心”。和魏文侯同时代的秦简公即使因为国力的虚弱无法在和魏国的战争中得到便宜，也一刻没有放松强大秦国的步伐。公元前408年，他沿洛河东岸向北设法修建了用来防御魏军的秦东长城，考虑到和中原的往来已经被魏国控制，他改革国家制度，用实际行动承认了“私田”的合法性，开始按士地亩数征税。为了宣扬尚武的风气，他又一扫以往只有贵族才能佩剑的日习，鼓励平民百姓也带剑防身。秦国逐渐恢复元气，公元前400年，秦简公去世，接替他的秦献公发誓要一雪被魏国欺压之耻。
数年之后魏文侯去世，接替他的魏武侯尽管堪称英明贤德,却在用人上犯了一个重要的错误:逼走了吴起。秦国看到了雪耻的希望，秦献公在公元前382年攻打魏国，在洛阴击溃了韩魏联军，秦国上下顿时信心大增，秦魏在河西的力量对比在微妙地发生变化。此后受到激励的秦国几次攻打魏国，并渐渐取得了一些大的胜利。公元前364年，秦军在石门(今山西运城西南)大破魏军、杀敌六万。这场战争胜利后，各国无不受到深深震动。秦献公收到了来自周天子的祝贺，秦国也由此成为战国七雄之一。
公元前362年，秦国又攻打魏国的少梁，直接威胁到魏都安邑的安全。素以强悍著称的魏军竟在少梁被打得落花流水，领军魏将公叔痤也沦为俘虏，河西一带于秦国不再是可望不可及。秦献公去世后，秦孝公即位，秦国由此进入由弱而强的大转折时代。反观魏国，魏惠王在继任后日子竟一天比一天难过。 由于忌惮秦国的崛起，魏惠王在公元前358年命大将龙贾沿洛水河建起旨在防范秦国的长城，但是高大的长城仍不能阻挡秦国进军的步伐，而且此时的魏国早已不是战国初期那个让诸侯闻风丧胆的强国。雄才大略的秦孝公当然不会因为打赢几次对魏战争就感到满足，他渴望进入中原。于是他重用商鞅进行变法，强大秦国的政治、军事，之后他赈孤寡，招战士，明功赏，在外交上也积极应对。公元前355年，秦孝公和魏惠王在杜平相会，秦国以此为契机主动和中原诸国进行外交活动，秦国的地位迅速提升，与此同时，秦国还小心观察着魏国的动向，稍有机会，就伐魏夺地。
公元前354年，秦趁魏兵伐赵国之际，突袭魏国，在元里(今陕西澄城)大败魏军，杀敌七千人，攻下少梁。公元前352年，享受着变法成果的秦国又领着强悍勇猛的士兵攻打了正忙于和齐、赵纠斗的魏国，安邑被迫降秦，心神不宁的魏惠王只得在这一年扩建洛水上的长城，此时的魏国虽然实力仍然强劲，却已能感受到来自秦国的日益增大的威胁。意识到秦国将成为自己可怕对手的魏国，在公元前351年调整了对秦政策，他将在之前战争中从赵国手里夺取的邯郸归还赵国，又想办法和齐、赵修好，然后便开始调转头专注地对付秦国。很快，魏国的大军一路伐秦，围攻了秦国的定阳(今陕西宜川西北)，此时的秦国正于崛起之中，论实力秦国虽可以在魏国忙于与其他诸侯的战事时占些便宜，却还无力招架魏国的这种全面攻势。于是秦孝公在商鞅的帮助下和魏惠王在彤(今陕西华县)进行和谈，为表歉意，秦孝公将之前从魏国手里夺走的安邑、少梁都归还给魏国。
公元前344年，当魏国决定再给秦国一点教训，并联合十二个小国讨伐秦国时，秦孝公却通过外交手段让魏惠王联军伐秦的计划没有得到实现。秦孝公知道现在的秦国还不是魏国的对手，于是开始了蛰伏。于是在接下来的魏惠王称王，约诸侯会盟的时候，秦国故意放低姿态，派公子少官前去恭贺。而魏惠王则被秦国的“低姿态”迷惑了，觉得秦国已经不是心头大患了，不用再浪费兵力对付秦国了，将精力转移到别的国家。公元前343年魏国攻打韩国，却受到了韩、齐联军的拼死抵抗，秦国也趁势偷袭魏国，这一战，魏军大败，大将庞涓战死，太子也成为了俘虏。
魏惠王将太多国力耽搁在费力不讨好的战争上，魏国尽管有惠施等贤能之士辅佐，却仍无法扭转江河日下的现实。如此，对魏国而言，河西局势愈加危险。而秦国，若要实现东向扩张，必要吞入河西。公元前340年，魏国还没有从战败的伤痛中走出来，就遭遇了秦国的进攻。不仅如此，一向把魏国当做威胁的赵、齐也气势汹汹地加入了伐魏阵营，魏国派公子昂出兵迎敌，而公子昂的心思又远比不得商鞅机巧。商鞅一听说魏将乃公子昂，便连忙给公子昂写了一封信:“吾与公子欢，今俱为两国相，不忍相攻。可与公子面见，乐饮而罢兵，以安秦、魏。”公子昂信以为真，果真亲自到秦军营帐找商鞅畅饮，结果一进秦营就被秦军拿下，来不及做任何反抗就成为秦军俘虏。待两军交锋，失去了主将的魏军毫无悬念地吃了败仗。
秦孝公在公元前338年去世，他给继任者秦惠文王留下了一个强大的秦国和唾手可得的河西之地。秦惠文王虽然一上任就杀掉了在秦魏河西之争上立有大功的商鞅，却并未耽搁秦国吞并河西的历史进程。公元前330年，秦惠文王在大将公孙衍的帮助下，胜利完成了对河西阴晋的争夺战，而魏国也终于意识到自己再不可能凭借河西钳制秦国，只得将该地拱手相让。拥有了河西之地的秦国迅速跃升为不可小觑的战国一霸，威震中原。
