关羽跟荆州早已地亡人亡了，孙刘联盟也被无情地扫进垃圾堆，成了一个过去式，代替它的是满腔的愤怒和难以磨灭的仇恨。
此时的益州，也是多事之秋。才能之士，相继凋谢，五虎上将之一——老将黄忠，谋主、尚书令法正病亡。特别是失去了法正，对刘备造成的损失是不可估量的。他的军事才干和谋略，不论是诸葛亮，还是蒋琬、费祎等等，无人可以超越。刘备对法正的依赖信任，也是其他人无法取代的。
再之后，益州治中从事彭羕图谋造反。彭羕本来被刘璋弃用，成了一个专做苦工的刑徒。刘备入川时，彭羕拍了军师庞统的马屁，为刘备所用，提拔为治中从事。后来诸葛亮来益州之后，一眼就瞧出来彭羕是个小人。凡是小人就不能让他得意，小人一得意，就会忘形，好人受气。果然彭羕升官之后，立即露出嚣张本性。诸葛亮表面上不露声色，暗中多次密报刘备，彭羕志大才疏，日后难免出事。刘备也仔细地听其言、察其行，最后做出了跟诸葛亮一样的判断，孺子不可教也！就把彭羕贬到益州南部去做江阳太守。
见刘备如此藐视自己，要把自己赶出成都，彭羕怏怏不乐，跑去向马超诉苦。
马超很奇怪，人人都说彭先生才华出众，主公也很器重你，常常称诸葛亮、法正、彭羕是益州的三驾马车，怎么突然间就让你到南方小郡去做官？
彭羕羞愧难当，恨恨地暗骂刘备昏庸糊涂，不过此时亦无计可施。他对马超说了一句很暧昧的话，你在外头，我在里头，我们手牵手，就可以出头。（卿为其外，我为其内，天下不足定也。）
马超长年带兵在外，回到成都之后，心里总有点忐忑不安。听到彭羕大逆不道的话，心中震惊，表面上却跟诸葛亮一样不露声色。彭羕离开后，马超立即把彭羕的话原封不动地告诉刘备。
反了你！刘备怒气冲天，立刻把彭羕打入大牢。
在牢狱中，彭羕这才有所悔恨自己的言行，于是给诸葛亮写了一封长长的书信，痛骂自己自甘堕落，并不埋怨他人。还不忘给诸葛亮戴上高帽子，夸赞诸葛亮有伊尹、吕太公之才，应该好好地跟刘备共谋大业。
诸葛亮当然不吃这一套，最后把彭羕处死。
更令刘备伤透了心的是，义子、副军中郎将刘封又出事了。
在关羽征战襄樊期间，曾经多次向镇守上庸郡的刘封和孟达求援。但刘封对关羽存有偏见，就与孟达借口刚刚攻取上庸，人心不稳，一旦出兵相援，曹军必定乘虚而入，根本就不听关羽的话。关羽覆没之后，刘备由是心中痛恨刘封和孟达。
可是刘封和孟达也是矛盾重重，相互怨恨，连孟达的鼓吹乐队也被刘封夺走了。孟达外怕刘备降罪，内怕刘封逼迫，干脆给成都的刘备写了一封辞职书信，率领部属四千家投靠了曹丕。
曹丕一见孟达长得威风凛凛，甚是高兴，马上委以重任，升官晋爵，授散骑常侍、建武将军，封平阳亭侯，还把房陵、上庸、西城三郡合为新城，任命孟达为新城太守，并让孟达跟征南将军夏侯尚、右将军徐晃一道，南下攻打刘封。
孟达给刘封写了一封劝降书，晓以利害。引用古人的话，说什么“疏不间亲，新不加旧”，你跟刘备本来只是路上相遇之人，并无骨肉血缘的亲情。自从刘备的亲生儿子阿斗被立为太子之后，大家都替你捏了一把汗。何不如学一学春秋时期的公子小白、公子重耳，暂时出奔在外，然后回去，夺取政权。否则一旦有人在刘备耳边说你的闲话，恐怕到时候你就危险了。你背弃父母，为螟蛉之子，实在不合伦理；明明知道大祸将至，却傻傻地坐以待毙，实在是不智之举；曹魏这么强大，这么仁慈，你却不投靠，实在是不义之极。有这三不，你怎能傲然立于世间？
孟达向刘封热乎乎地招手，赶紧来投吧，曹丕很需要你的！
毕竟跟随了刘备那么多年，没有亲情也有友情，再说自己的地位还算荣耀，于是刘封拒绝投降曹丕。这时候，西城太守申仪、上庸太守申耽兄弟叛投曹魏，袭击刘封。刘封再也待不下去了，只好逃回成都。
没想到一进入成都，就被刘备狠狠地训斥了一顿，骂刘封欺负孟达，骂刘封见死不救，让关羽蒙难。
诸葛亮一看刘封勇猛异常，生怕刘备死后成了祸害，就劝刘备趁机除掉刘封。于是刘备让刘封自行了断。刘封临终前长声叹息，真后悔没有听孟达的劝告！
