在秦国攻入邯郸，俘虏赵王迁之后，赵国其实并没有完全灭亡，本为太子却后遭废的公子嘉在世族大臣的拥戴下，逃往代地称王。
赵嘉深信，自己本来就是天命赵王，若非其父赵悼襄王被那个娼后迷了心窍而改立了赵迁，拥有天下第一流大军与赫赫李牧、庞煖那般统帅的赵国如何能灭亡？
也正因如此，拥戴赵嘉逃亡立国的老世族们雄心勃勃，无不以为赵人尚武善战，没有了赵迁那个昏聩荒淫的君主，赵国必能再度中兴，甚或能更加强盛。
《史记·秦始皇本纪》记载：赵公子嘉率其宗数百人之代，自立为代王，东与燕合兵，军上谷。
然而有个疑问是，为何根正苗红的公子嘉不称赵王而是称代王呢？
从源头上说，代国原本是春秋时期一个诸侯国，范围在今山西大同与河北蔚县一代。
春秋末期， 公元前475年赵襄子使人请代王。史书记载“使厨人操铜枓以食代王及从者，行斟，阴令宰人各以枓击杀代王及从官，遂兴兵平代地，代郡始。”
也就是说，代国是被赵国的先祖赵襄子派人用暗杀手段杀死代王，并且兴兵吞并代国，成为赵氏部族的领地。三家分晋之后，这里便成为了赵国的代郡。
在代地立代国，土地城池是赵国本土，王族世族及军民人众更是赵国老民，论事实，谁也不会将代国不认作赵国。
公子嘉等人逃往代地之后，赵国原先在昏庸君臣赵王迁及奸相郭开的手中已民不聊生，一盘散沙。若此时以代为国号，便能向天下昭示更新赵国之气象，等到收复失地之后，再改回赵国，向天下昭示赵嘉君臣中兴赵国之功业。
同时，不称赵王最重要的一点原因还是因为想活着。秦灭六国已是百年既定方略，而在长平之战后，秦赵两国已势如水火。用代国这一名号，或多或少可减少秦国的敌意。转移秦国的矛盾焦点，让其认为赵国已经灭亡。
初立代国的头两年，无论军力民力如何羸弱，代国君臣的复国雄心还是勃勃跳动的。然而在荆轲刺秦之后，秦王嬴政决定彻底解决燕国，代国便成为了其首先要消灭的对象，于是代国与燕国结盟，秦王嬴政遂派王翦与辛胜率军大举攻燕，在易水之西大败燕、代联军，代国气象便每况愈下了。
值得一提的是，在秦军穷追不舍下，燕王喜及太子丹逃往辽东，此时的代王嘉竟写信给燕王喜，说秦军如此追赶他们，是因太子丹的缘故。如果燕王喜能杀死太子丹，献给秦王政，秦王政一定能谅解燕王喜而保住燕国。
愚蠢的燕王喜听信代王嘉的话，便派人斩杀了太子丹，将其首级献给秦国。然而秦国并没有就此罢休，《史记·秦始皇本纪》记载：二十五年，大兴兵，使王贲将，攻燕辽东，得燕王喜。还攻代，虏代王嘉。
苟延残喘六年之后，代王嘉所领导的赵国残余势力也被秦军所灭，至此秦国彻底平定了燕赵之地。
